证券代码： 002356 证券简称：赫美集团 公告编号： 2018-083
深圳赫美集团股份有限公司
第四届董事会第四十次 (临时) 会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次 （临时） 会议于 2018 年 8 月 10 日上午 10:00 在公司会议室召开，会议通知于 2018年 8 月 7 日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事 8 人，实际出席会议董事 8 人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 经过全体董事的审议，本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议：
一、 会议以 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
章程修改内容如下：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为 310,474,440 元。 第六条 公司注册资本为 527,806,548 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，在股东大会通过同意增 册资本总额变更的，在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，对公司章程进行 加或减少注册资本决议后，对公司章程进行
相应修改，并由董事会安排办理注册资本的 相应修改，并由董事会安排办理注册资本的
变更登记手续。 变更登记手续。
第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入 删除原条款
代办股份转让系统继续交易。公司不对公司
章程中的前款规定作任何修改。
第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本 第二十条 公司的股本结构为：公司总股本
310,474,440 股。 527,806,548 股，全部为普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
1、公开发行股份； 1、公开发行股份；
2、非公开发行股份； 2、非公开发行股份；
3、向现有股东派送红股； 3、向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本； 4、以公积金转增股本； （删除原第 5 点）
5、向社会发行可转换公司债券转成股本； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准
6、法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。
的其他方式。
公司发行可转换公司债的，应当修改章
程，在章程中对可转换公司债的发行、转股
程序和安排以及转股所导致的公司股本变更
等事项作出具体规定。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司设 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
立登记之日起三年以内不得转让。 设立登记之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起三年 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理 董事、监事、总经理以及其他高级管理
人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份及其变动情况，在任 其所持有的本公司股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上
述人员离职后半年内不得转让其所持有的本 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本
公司的股份。 公司的股份。 （删除最后一段落）
公司董事、监事和高级管理人员在申报
离任六（6）个月后的十二（ 12）个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票数量的比例不得超过百
分之五十（50%）。但如果其持有本公司股份
余额不足 1000 股的，则不受此限。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股 时，由董事会或股东大会召集人决定某一日
权登记日结束时登记在册的股东为享有公司 为股权登记日，股权登记日结束时登记在册
相关权益的股东。 的股东为享有公司相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会议，并行使相应的表决 东代理人参加股东会议，并行使相应的表决
权； 权； （删除原第 3 点）
3、依照其所持有的股份份额行使表决权； 3、对公司的经营行为进行监督，提出建议或
4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询；
者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
5、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
6、依照法律、本章程的规定获得有关信息， 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存 会会议决议、财务会计报告。 （删除原第 6 点）
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份
监事会会议决议、财务会计报告，且: 份额参加公司剩余财产的分配；
(1) 缴付成本费用后得到公司章程； 7、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(2) 缴付合理费用后有权复印： 异议的股东，要求公司收购其股份；
i、本人持股资料； 8、 法律、行政法规、部门规章或公司章程所
ii、股东大会会议记录； 规定的其他权利。
iii、季度报告、中期报告和年度报告；
iv、公司股本总额、股本结构。
7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
8、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
9、 法律、行政法规、部门规章或公司章程所
规定的其他权利。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的
规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其
合法权利。股东大会、董事会的决议违反法 合法权利。股东大会、董事会的决议违反法
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、监事、总经理执行职务时违反法 （删除最后一段）
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求
公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
19、审议代表公司发行在外有表决权股份总 19、审议代表公司有表决权股份总数的 3%以
数的 3%以上的股东的提案； 上的股东的提案； （删除本条款中“发行在
外”）
第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一 3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%或公司的对外担保总
额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 并按照上述数值孰高
标准履行相应审议和信息披露程序。
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保
情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
（增加第 7 点及最后一段）
第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有 第七十条 公司董事会、独立董事和符合相关
关条件的股东可以向公司股东征集其在股东 条件的股东可以公开征集投票权。征集股东
大会上的投票权。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
投票权征集应采取无偿的方式进行，并 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
应向被征集人充分披露信息。征集投票权应 征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提
当进行公证。 出最低持股比例限制。
第七十九条 临时股东大会审议下列事项时， 删除原条款
不得采取通讯表决方式：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司合并、分立、解散和清算；
4、修改公司章程；
5、变更会计师事务所；
6、利润分配方案和弥补亏损方案；
7、董事会和监事会成员的任免；
8、变更募集资金投向；
9、需要股东大会讨论的关联交易；
10、需股东大会审议的收购或者出售资产事
项；
11、本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
应股东或监事会的要求提议召开的临时
股东大会不得采取通讯表决方式。
第九十条 召开股东大会的通知包括以下内 第八十八条 召开股东大会的通知包括以下
容： 内容：
1、会议的日期、地点和会议期限； 1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案； 2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点； 5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名，电话号码。 6、会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论
股东大会采用网络或其他方式的，应当 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 的意见及理由。
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
不得变更。 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第九十六条 提出涉及投资、财产处置和收购 第九十四条 对于达到本章程第六十二条第
兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情， 16 项规定标准的交易，若交易标的为公司股
包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资 权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
产的帐面值、对公司的影响等。如果按照有 业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
关规定需要进行资产评估、审计或者出具独 又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
立财务报告的，董事会应当在股东大会召开 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的
前至少 5 个工作日公布资产评估、审计和独 为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有
立财务顾问报告。 从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
第一百一十八条 股东出席股东大会，可以要 删除原条款
求在大会上发言，包括书面发言和口头发言。
股东要求口头发言时，应在大会召开前二天
进行登记。大会口头发言的人数一般以十人
为限，超过十人时，取持股数较多的前十位
股东。发言顺序也按持股数多者优先的原则
安排。
第一百二十二条 每一股东发言一般不超过 删除原条款
两次，第一次发言的时间不超过 10 分钟，第
二次不超过 5 分钟。
第一百二十三条 除涉及公司商业秘密不能 第一百一十九条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，公司的董事长、董事、 在股东大会上公开外，公司的董事长、董事、
监事或者总经理及其他高级经营管理人员， 监事或者总经理及其他高级经营管理人员，
应当认真明确回答股东提出的质询和建议。 应当认真明确回答股东提出的质询和建议。
回答问题的时间不得超过 5 分钟。 （删除最后一句）
第一百二十四条 股东以其所代表的有表决 第一百二十条 股东以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。同一表决权只能选择现场、网络 表决权。同一表决权只能选择现场、网络或
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对列入会议议程的各项报告、 股东大会审议影响中小投资者利益的重
议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
表决。年度股东大会对同一事项有不同提案 单独计票结果应及时公开披露。
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对 股东大会对列入会议议程的各项报告、
事项作出决议。 议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行
股东大会在对程序性事项表决时，主持 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案
人在确认无反对意见的前提下，可以采用其 的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
他简易表决方式。 事项作出决议。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会在对程序性事项表决时，主持
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 人在确认无反对意见的前提下，可以采用其
股份总数。 他简易表决方式。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第一百二十五条 非通讯表决的股东大会，在 删除原条款
确认登记出席会议的股东所代表的股份已超
过公司股份总数二分之一以上时，经董事会
决定，其他股东可以采用传真方式表决。
股东采用传真表决时，应同时传真本章
程规定的股东现场登记时应该提供的文件，
否则表决票无效。股东传真表决的截止时间
为股东大会监票人结束计票的时间。
第一百二十七条 股东大会审议关联交易事 第一百二十二条 股东大会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，其所持有表 项时，关联股东应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数；股东大会决议的公告应当充分披 股份总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 露非关联股东的表决情况。
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 关联股东的回避和表决程序为：
同意后，可以按照特别决议方式进行表决， （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关
并在股东大会决议公告中作出详细说明。 系，该股东应当在股东大会召开之前向公司
关联股东的回避和表决程序为： 董事会披露其关联关系；
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关 （二） 股东大会在审议有关关联交易事项
系，该股东应当在股东大会召开之前向公司 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
董事会披露其关联关系； 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项 关系；
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
关系； （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非 的非关联股东有表决权的股份数的二分之一
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
的非关联股东有表决权的股份数的二分之一 数的三分之二以上通过；
以上通过；如该交易事项属于特别决议范围， （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
数的三分之二以上通过； 决议无效。 （删除本条款中关于“无法回避表
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进 决”的情形描述）
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议中作详细
说明。
第一百三十一条 以通讯方式召开的临时股 删除原条款
东大会，表决过程应当经过公证。
第一百三十六条 下列事项由股东大会以特 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本； 1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券； 2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算； 3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改； 4、公司章程的修改；
5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担 5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
6、除股东因对股东大会作出的公司合并、分 6、除股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的其它 立决议持异议，要求公司收购其股份的其它
回购本公司股票的计划； 回购本公司股票的计划；
7、调整或者变更利润分配政策； 7、调整或者变更利润分配政策；
8、法律、法规、规范性文件、本章程规定， 8、股权激励计划
需要以特别决议通过的其他事项。 9、法律、法规、规范性文件、本章程规定，
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十九条 董事和由股东大会选举产 第一百三十三条 董事和监事分别由董事会、
生的监事，由董事会或者持有公司发行在外 监事会或者持有公司股份3%以上的股东提名
股份 3%以上的股东提名候选人，以提案形式 候选人，以提案形式提交股东大会选举。
提交股东大会选举。
第一百四十二条 董事会应在股东大会召开 第一百三十六条 董事会应在股东大会召开
前披露董事、独立董事、监事候选人的详细 前披露董事、独立董事、监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。 了解。
股东大会通知中充分披露的董事、监事 股东大会通知时充分披露的董事、监事
候选人的详细资料至少包括以下内容： 候选人的详细资料至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
3、披露持有本公司股份数量； 3、披露持有本公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 5、是否属于“失信被执行人”，并在相关人
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 员简历中予以明确披露。如（拟）聘任人员
为失信被执行人的，应充分说明聘任的合理
性，以及是否对公司治理、上市公司及股东
利益等产生不利影响及理由。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百四十三条 股东大会在董事选举中实 第一百三十七条 股东大会在董事、 监事选举
行累积投票制，具体做法是：公司选举董事 中实行累积投票制，具体做法是：公司选举
时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的 董事或监事时，每位股东拥有的选票数等于
股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积 其所持有的股票数乘以他有权选出的董事或
数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向 监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有
某一位董事候选人，也可以任意分配给其有 的全部选票投向某一位董事或监事候选人，
权选举的所有董事候选人，或用全部选票来 也可以任意分配给其有权选举的所有董事或
投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 监事候选人，或用全部选票来投向两位或多
位董事或监事候选人，得票多者当选。
第一百五十条 董事由股东大会选举或更换， 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
其职务。董事任期从股东大会决议通过之日 除其职务。董事任期从股东大会决议通过之
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 不得超过公司董事总数的二分之一； 公司董
事会不设职工代表董事。
第一百五十六条 除独立董事外，其他董事连 第一百五十条 除独立董事外，其他董事连续
续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 董事会会议， 独立董事连续三次未能亲自出
应当建议股东大会予以撤换。 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百六十一条 公司不以任何形式为董事 删除原条款
纳税。
第一百六十三条 本公司设独立董事 4 名，其 第一百五十六条 本公司设独立董事， 独立董
中具有高级职称或注册会计师资格的会计专 事不少于董事会成员的三分之一且不少于三
业人士不少于 1 名。 名，其中具有高级职称或注册会计师资格的
会计专业人士不少于 1 名。
第一百七十三条 独立董事除具有法律、法规 第一百六十六条 独立董事除具有法律、法规
和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还 和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还
具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 1、重大关联交易应由独立董事认可后提交董
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 断的依据； （删除括号内释义部分）
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
作为其判断的依据； 3、向董事会提请召开临时股东大会；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、提议召开董事会；
3、向董事会提请召开临时股东大会； 5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
4、提议召开董事会； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构； 票权。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投 独立董事行使上述职权应当取得全体独
票权。 立董事二分之一以上同意。如上述提议未被
独立董事行使上述职权应当取得全体独 采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有
立董事二分之一以上同意。如上述提议未被 关情况予以披露。
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况向股东大会披露。
第一百七十四条 独立董事应当对以下重大 第一百六十七条 独立董事应当对以下重大
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或 策是否损害中小投资者合法权益；
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对
回收欠款； 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
项； 上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生
6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情 品种投资等重大事项；
况进行专项说明； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公
7、公司章程规定的其他事项。 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高
于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或
者其他资金往来， 以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
10、对公司累计和当期对外担保情况、执行
情况进行专项说明；
11、公司章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，上市
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百七十七条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百七十条 董事会由 9 名董事组成， 其
中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 名，副 中， 独立董事不少于董事会成员的三分之一
董事长 1 名。 且不少于三名。 董事会设董事长 1 名，副董
事长 1 名。
第一百八十一条 公司与关联人法人发生的 第一百七十四条 公司与关联人发生的交易
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应将该交
将该交易提交股东大会审议。 易提交股东大会审议。
公司与关联人自然人发生的交易（公司 上市公司的关联人包括关联法人和关联
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 自然人。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 董事会审查决定关联交易事项时，应依
绝对值 1 ％以上的关联交易，应将该交易提 照本章程、关联交易决策制度、董事会议事
交股东大会审议。 规则规定的程序进行。
董事会审查决定关联交易事项时，应依
照本章程、关联交易决策制度、董事会议事
规则规定的程序进行。
第一百八十二条 董事会审议对外担保事项 第一百七十五条 公司发生的交易达到下列
时，除了应该遵守本章程第五十七条及第六 标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
十三条外，还应当严格遵循以下规定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1、未经股东大会批准，公司不得为任何非法 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
人单位提供担保；不得直接或间接为资产负 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； 为计算数据；
2、未经股东大会批准，公司及公司控股子公 2、交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相
司的对外担保总额，不得超过最近一期经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计净资产的 50%； 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
3、未经股东大会批准，单笔担保额不得超过 千万元；
上市公司最近一期经审计净资产 10%； 3、交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相
4、未经股东大会批准，连续十二个月内担保 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
金额不得超过公司最近一期经审计总资产的 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万
30%； 元；
5、未经股东大会批准，连续十二个月内担保 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
50%且绝对金额不得超过 5000 万元人民币； 绝对金额超过一千万元；
6、未经股东大会批准，不得对股东、实际控 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
制人及其关联人提供担保； 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
7、对外担保应当取得全体独立董事三分之二 一百万元。
以上同意且同时取得出席董事会会议的三分 6、公司的对外担保未达到股东大会权限时，
之二以上董事签署同意，或者经股东大会批 均需董事会审议批准。 董事会审议对外担保
准。 事项时，应当取得出席董事会会议的三分之
8、公司对外担保必须要求对方提供反担保， 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 以上同意。
7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百八十四条 董事长行使下列职权： 第一百七十七条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行； 2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权； 5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告； 和股东大会报告；
7、批准并签署当期公司实际资产负债率低于 7、 董事会授予的其他职权。 （删除原第 7 点）
70%时的贷款；
8、董事会授予的其他职权。
原“第六章-第四节 董事会议事规则” 删除“原第六章-第四节 董事会议事规则”
标题，将第四节条款内容并入第三节 董事
会。
第一百八十八条 有下列情形之一的，董事长 第一百八十一条 有下列情形之一的，董事长
应在 10 个工作日内召开临时董事会会议： 应在 10 个工作日内召开临时董事会会议：
1、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时；
3、三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时。
4、监事会提议时； （删除原第 2 点、第 5 点以及第 6 点）
5、二分之一以上独立董事联名提议时；
6、总经理提议时。
第一百八十九条 董事会会议召开前应当向 第一百八十二条 董事会会议召开前应当向
全体董事、全体监事及其他列席人员送达会 全体董事、全体监事及其他列席人员送达会
议通知。董事会召开定期会议应当于会议召 议通知。董事会召开定期会议应当于会议召
开 10 日前送达会议通知。董事会召开临时会 开 10 日前送达会议通知。董事会召开临时会
议应当于会议召开 3 日前送达会议通知。 议应当于会议召开 3 日前送达会议通知。 通
知的形式包括但不限于专人送达、传真、邮
寄、电子邮件、电话、微信、手机短信等。
情况紧急，董事会临时会议可以随时召开。
包括但不限于以上述方式发出通知，但应当
给董事以必要的准备时间，召集人应当在会
议上作出说明。
原“第六章-第五节 董事会秘书” 删除“原第六章-第五节 董事会秘书”标题
及条款内容。
在“第八章 总经理及其他管理人员”增
加“第二百三十五条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。”
第二百〇九条 监事每届任期三年。股东担任 第一百九十六条 监事每届任期三年。 股东代
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 表监事由股东大会选举或更换， 职工代表监
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
会或者其他形式民主选举产生或更换，监事 或者其他形式民主选举产生或更换，监事连
连选可以连任。 选可以连任。
监事在任期届满以前，股东大会不得无 监事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。监事任期自股东大会决议通 故解除其职务。监事任期自股东大会决议通
过之日起计算，至本届监事会任期届满时为 过之日起计算，至本届监事会任期届满时为
止。 止。
第二百一十条 监事应具有法律或者会计方 删除原条款
面的专业知识及工作经验。
第二百一十四条 监事薪酬由股东大会决定。 第二百条 监事薪酬由股东大会决定。
公司不以任何形式为监事纳税。
第二百二十一条 监事会行使下列职权： 第二百〇七条 监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务； 1、检查公司的财务；
2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行 2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、法
规、章程或者股东大会决议的董事、高级管 规、章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行 3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要 为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要
时向股东大会或国家有关主管机关报告； 时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、审查关联交易事项，检查关联交易执行情 4、审查关联交易事项，检查关联交易执行情
况，并向股东大会报告，必要时，就关联交 况，并向股东大会报告，必要时，就关联交
易事项发表专门意见。 易事项发表专门意见。
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
6、列席董事会会议； 6、向股东大会提出新的提案；
7、向股东大会提出新的提案； 7、应当对董事会编制的公司定期报告进行审
8、应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见；
核并提出书面审核意见； 8、依照《公司法》第一百五十二条的规定，
9、依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； 9、公司章程规定或股东大会授予的其他职
10、公司章程规定或股东大会授予的其他职 权。 （删除原第 6 点）
权。
原“第七章-第三节 监事会议事规则” 删除“原第七章-第三节 监事会议事规则”
将第三节条款内容并入第二节 监事会。
第二百二十八条 监事会会议应当由二分之 第二百一十四条 监事会会议应当由二分之
一以上的监事出席方可举行，监事会作出决 一以上的监事出席方可举行，监事会作出决
议必须经全体监事的过半数通过。 议必须经全体监事的过半数通过。 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会的议事规则
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
原“第八章 总经理” 修改为“第八章 总经理及其他管理人员”
第二百三十四条 公司设总经理一名，由董事 第二百二十条 公司设总经理一名， 副总经理
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 若干名， 由董事会聘任或解聘。董事可受聘
总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
董事不得超过公司董事总数的二分之一。 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
第二百四十条 总经理对董事会负责，行使下 第二百二十六条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事 1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投
资方案； 资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度； 4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章； 5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 财务负责人；
7、聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解 7、聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员； 聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘； 公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议； 9、在董事会授权的范围内签署有关的对外投
10、在董事会授权的范围内签署有关的对外 资及其他合同；
投资及其他合同； 10、公司章程或董事会授予的其他职权。
11、公司章程或董事会授予的其他职权。 （删除原第 9 点）
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
二、 会议以 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月 十一 日
